Det er starten på andre verdenskrig og bombene faller over London. De to små valpene Bark og Howl er født i Londons tunnelbaner, og nå føler de seg fortapt. Så får de hjelp av den enørede katten Sheba, og lærer seg hvordan de skal overleve. Men under en bombing blir valpene adskilt fra hverandre. Selv om de er redde, vet de at de er de eneste som kan lede hundrevis av innesperrede mennesker trygt ut gjennom tunnelene.
